PRP KANCELARIA

Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka
oraz zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.

Zespół PRP Kancelaria Prawo Rachunkowość Podatki
23 września 2015

Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników



Osobom lub organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje:

  1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 
  2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
  3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, 
  4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, 
  5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. 

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów do wniesienia powództwa nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Na podstawie zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 30 stycznia 2009 r. II CSK 355/2008).

Nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum, nie mogą być podstawą opartego o przepis art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie „nieistnienia uchwały”, lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h., przez wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym określonym w art. 252 § 3 k.s.h (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 30 stycznia 2008 r. I ACa 612/2007).

Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/2006).

Członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu” w sytuacji, gdy uchwała o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia. Przyjęcie innego poglądu oznaczałoby zniweczenie konstrukcji stwierdzenia nieważności uchwały od momentu jej powzięcia (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 31 marca 2006 r. IV CSK 46/2005).

Przepis art. 252 k.s.h. dotyczący uchwały sprzecznej z prawem nie wymienia interesu spółki jako przesłanki zaskarżania uchwały. Jest to zrozumiałe, ponieważ, jak zauważono w piśmiennictwie, spółka zawsze powinna mieć interes prawny w wyeliminowaniu uchwały sprzecznej z ustawą. Zaskarżenie uchwały przez odwołane osoby może leżeć w interesie spółki; jest tak, gdy wadliwa decyzja większości została podporządkowana interesom określonej ich grupy. W takim wypadku możliwość skorzystania z prawa do zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki dotkniętego zakwestionowaną uchwałą ma na celu również ochronę interesu spółki albo części wspólników (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 15 grudnia 2005 r. II CSK 19/2005).