PRP KANCELARIA

Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka
oraz zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.

Zespół PRP Kancelaria Prawo Rachunkowość Podatki
12 lutego 2016

Przekształcenie spółki jawnej a biegły rewident



Istniejąca spółka jawna zamierza przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czy w takim przypadku w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych spółka ma obowiązek sporządzić plan przekształcenia? Czy istnieje obowiązek badania przez biegłego rewidenta planu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

W przypadku przekształcenia spółki jawnej w z o.o. koniecznym jest sporządzenie planu przekształcenia; plan taki winien być poddany badaniu przeprowadzonemu przez biegłego rewidenta.

W art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) - dalej k.s.h., ustawodawca przewidział możliwość przekształcenia spółki handlowej (w tym spółki jawnej) w inną spółkę prawa handlowego (w tym spółkę z o.o.). W przypadku przekształcenia kodeksowego spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Jednakowoż w takim przypadku ustawodawca przewidział pewne szczególne procedury, które winny byćzachowane w przypadku przekształcenia.

Do przekształcenia spółki wymaga się:

  1. sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
  2. powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
  3. powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
  4. zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
  5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

W przypadku przekształcenia spółki jawnej plan przekształcenia przygotowują, w formie pisemnej, wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej (zob. art. 557 k.s.h.). W świetle regulacji art. 556 k.s.h. i następnych nie może być wątpliwości co do tego, że w przypadku przekształcenia (dokonywanego w trybie przewidzianym w k.s.h.) niezbędnym jest nie tylko sporządzenie planu przekształcenia ale również należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

  1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
  2. określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w § 2 pkt 4.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  2. projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w pkt 1 poprzedniego wyszczególnienia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Gdyby jednak okazało się, że w analizowanym przypadku sprawy przekształcanej spółki jawnej prowadzone były przez wszystkich wspólników takiej spółki, wówczas plan przekształcenia nie musi być sporządzany. W takiej bowiem sytuacji zastosowanie ma szczególna, uproszczona procedura ukonstytuowana w art. 572 k.s.h. Jednakowoż w takiej sytuacji należy przygotować dokumenty zamieszczone w drugim z zamieszczonych powyżej katalogów (katalog zapisany jest w art. 558 § 2 k.s.h.; wyceny aktywów i pasywów spółki musi być poddana badaniu biegłego rewidenta