PRP KANCELARIA

Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka
oraz zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.

Zespół PRP Kancelaria Prawo Rachunkowość Podatki
5 lutego 2016

Przekształcenie spółki a obowiązki informacyjne



W związku ze zmianą formy prawnej, czy też w związku z zamknięciem i otwarciem ksiąg nie ma obowiązku informowania o tym fakcie urzędu skarbowego (chyba, że księgi będą prowadzone przez inny podmiot na zlecenie spółki; wówczas należy poinformować o tym fakcie urząd skarbowy).

Zgodnie z przepisami art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030) – dalej k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
W myśl art. 552 k.s.h. spółka przekształcana (tu: spółka z o.o.) staje się spółką przekształconą (tu: spółką jawną) z chwilą wpisu spółki przekształconej (czyli jawnej) do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (czyli spółkę z o.o.).

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) – dalej u.o.r., księgi rachunkowe otwiera się co do zasady m.in. na dzień zmiany formy prawnej, w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

W myśl art. 13 ust. 2 u.o.r., księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Jak stanowi art. 13 ust. 3 u.o.r. można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Taki przypadek jednak tutaj nie ma miejsca.

W myśl art. 11 ust. 1 uo.r. księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę, przy czym art. 11 ust. 2 u.o.r. zastrzega, że jednostka może powierzyć prowadzenie ksiąg rachunkowych przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 76a ust. 3, lub przedsiębiorcy prowadzącemu działalność w tym zakresie z innego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 4 marca 2010 r. o świadczeniu usług na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 47, poz. 278, z późn. zm.).

W myśl art. 11a u.o.r. w przypadku gdy księgi rachunkowe są prowadzone poza siedzibą jednostki lub miejscem sprawowania zarządu, kierownik jednostki jest obowiązany:

  1. powiadomić właściwy urząd skarbowy o miejscu prowadzenia ksiąg rachunkowych w terminie 15 dni od dnia ich wydania;
  2. zapewnić dostępność ksiąg rachunkowych wraz z dowodami księgowymi uprawnionym organom zewnętrznej kontroli lub nadzoru w siedzibie jednostki lub w miejscu sprawowania zarządu albo w innym miejscu za zgodą organu kontroli lub nadzoru.

W związku ze zmianą formy prawnej, czy też w związku z zamknięciem i otwarciem ksiąg nie ma obowiązku informowania o tym fakcie urzędu skarbowego (chyba, że księgi będą prowadzone przez inny podmiot na zlecenie spółki; wówczas należy poinformować o tym fakcie urząd skarbowy).